Activa-passiva transactie: wat draag je over? (checklist)

Een activa-passiva transactie (asset deal) is een bedrijfsoverdracht waarbij je niet de aandelen verkoopt, maar (een selectie van) bezittingen en verplichtingen van een onderneming overdraagt: denk aan inventaris, voorraad, contracten, debiteuren, goodwill en soms ook schulden/provisies. Dit is dus niet de route van geruisloze inbreng of een juridische fusie; het is een ‘koop/verkoop van onderdelen’ met een koopprijsallocatie per onderdeel.

1) Eerst bepalen: wat is precies ‘de onderneming’ die overgaat?

Leg heel concreet vast of het gaat om:

de hele onderneming (going concern), of
een bedrijfsonderdeel (bijv. één productlijn/activiteitencluster), of
alleen losse assets (bijv. inventaris + klantenbestand, maar geen personeel).

Dit besluit stuurt je contract (wat moet worden gecedeerd/overgedragen) en de fiscale verwerking (koopprijsallocatie, afschrijving, resultaatbepaling).

2) Checklist ‘activa’ (bezittingen) – wat gaat mee?

Materiële vaste activa

Machines, inventaris, IT-hardware
Bedrijfsmiddelen met serienummers/asset register
Onderhoudscontracten, warranties
Lease-items (let op: vaak géén eigendom → contractovername nodig)

Voorraden en onderhanden werk

Voorraad telling (peildatum), waarderingsgrondslag
Onderhanden werk / projecten: wat is “af” en wat niet?

Debiteuren en overige vorderingen

Debiteurenlijst, voorziening dubieuze debiteuren
Intercompany-vorderingen (blijven die achter of gaan ze mee?)
Borgsommen/waarborgsommen

Immateriële activa

Goodwill (ondernemingsgoodwill) en/of klantenbestand
Merken, handelsnaam, domeinen, software/licenties
Vergunningen (soms niet overdraagbaar → nieuwe aanvraag nodig)

Bij betaalde goodwill is de fiscale behandeling vaak een kernpunt in de onderhandelingen (koper wil activeren/afschrijven; verkoper realiseert winst). De Belastingdienst noemt expliciet dat op goodwill maximaal 10% per jaar kan worden afgeschreven.

3) Checklist ‘passiva’ (verplichtingen) – wat gaat mee?

Crediteuren en lopende verplichtingen

Crediteurenlijst, afstemming open posten
Nog te ontvangen facturen, vooruit ontvangen bedragen
Service-/onderhoudsverplichtingen, garanties richting klanten

Leningen en zekerheden

Bankleningen / vendor loans (meestal: toestemming bank nodig)
Zekerheden (pand/hypotheek) – blijven die bij verkoper of gaan mee?

Voorzieningen

Reorganisatie, claims, garantieverplichtingen
Onderhoudsvoorzieningen / projectrisico’s

4) Contracten & ‘operationele’ overdracht

Contractovername / toestemming wederpartij

Huurcontract, leasecontracten, abonnementen
Leveranciers- en klantcontracten (assignment/contractovername)
Licenties (software, IP), distributiecontracten

Personeel (juridisch, niet fiscaal)

Bij overgang van onderneming kan personeel van rechtswege mee overgaan (arbeidsrecht). Neem dit apart mee in de dealstructuur en timing.

5) Koopprijsallocatie & fiscale verwerking (waar gaat het vaak mis?)

A) Koper: allocatie bepaalt afschrijving en toekomstige winst

Splits de koopprijs uit naar: voorraad, inventaris, IP, goodwill, etc.
Leg vast welke kosten onderdeel zijn van de aanschafprijs (denk aan notaris/advies/transportkosten die direct samenhangen met verkrijging van het bedrijfsmiddel).
Afschrijving: de Belastingdienst geeft als vuistregel dat afschrijving per jaar maximaal 20% is op aanschafkosten; voor goodwill maximaal 10%.

In het Besluit Jaarwinst staat dat niet alleen de koopprijs, maar ook andere kosten die zijn ‘opgeofferd om het bedrijfsmiddel te verkrijgen’ tot de aanschaffingskosten kunnen behoren (zoals notariskosten, provisie, transportkosten), relevant voor je kostprijs/afschrijvingsbasis.

B) Verkoper: verkoopwinst/boekwinst valt in de winst

Voor elk overgedragen bedrijfsmiddel geldt grofweg: verkoopprijs minus boekwaarde = verkoopwinst of -verlies (onderdeel van de belastbare winst).

In de praktijk betekent dit dat stille reserves en goodwill ‘afrekenen met belastingdienst’ kunnen veroorzaken bij de verkoper.

6) ‘Internationale’ of gemengde situaties: wanneer goodwill niet (in NL) aftrekbaar kan zijn

Als (een deel van) de activiteiten feitelijk in het buitenland worden gedreven, kan discussie ontstaan of goodwill wel op de Nederlandse fiscale balans kan worden geactiveerd en afgeschreven.

Rechtspraak hierover laat zien dat betaalde goodwill na een grensoverschrijdende fusie niet op de Nederlandse fiscale balans kon worden geactiveerd als die goodwill volledig ziet op een in België gedreven onderneming (en dus ook niet ten laste van de NL-winst kan worden afgeschreven).

7) Praktische deal-bijlagen (sterk aanbevolen)

Activa-passiva lijst (per item: omschrijving, boekwaarde, overdrachtswaarde, btw-positie, eigendom/lease)
Debiteuren/crediteuren overname-mechanisme (peildatum + true-up)
Voorraadtelling-protocol en waardering
Garanties & vrijwaringen (o.a. claims, fiscaliteit, contracten)
Overdrachtsdatum + cut-off afspraken (omzet/kosten vóór/na)

Twijfel je welke route past bij jouw situatie?

Plan je BV-check en krijg concreet advies over timing, route en aandachtspunten.

CTA: Plan BV-check

Terug naar: Eenmanszaak omzetten naar BV