Geruisloze omzetting naar BV (art. 3.65 Wet IB 2001)

Met art. 3.65 Wet IB 2001 kun je een IB-onderneming (eenmanszaak/firmabelang) fiscaal geruisloos omzetten/inbrengen in een BV. Het kernidee: je voorkomt directe afrekening over stille reserves en goodwill; de fiscale claim schuift door naar de BV.

Belangrijkste voorwaarden (hoofdlijnen)

1. Hele onderneming inbrengen

Je brengt in beginsel je gehele onderneming in (niet alleen losse activa). De Belastingdienst benoemt dit expliciet als voorwaarde voor geruisloze omzetting.

2. Verzoek doen bij de Belastingdienst (beschikking)

Je vraagt toepassing van art. 3.65 aan via een verzoek; de inspecteur beslist via een voor bezwaar vatbare beschikking (met standaardvoorwaarden).

3. Fiscale doorschuif: boekwaarden blijven staan

De BV neemt de onderneming fiscaal over; in de kern blijft de claim ‘in de BV zitten’ (geen directe heffing bij omzetting zelf).

4. Aandelen niet vervreemden (3 jaar)

Als tegenprestatie ontvang je aandelen; deze mag je (uitzonderingen nagelaten) 3 jaar niet verkopen.

5. Termijnen (met name bij terugwerkende kracht)

 
• Terugwerkende kracht vraagt (meestal) om voorovereenkomst/intentieverklaring + registratie.
 
• 9 maanden: voor terugwerkende kracht moet de voorovereenkomst/intentieverklaring in de praktijk binnen 9 maanden rond zijn.
 
• 15 maanden: de BV-oprichting én inbreng moeten binnen 15 maanden na het overgangstijdstip gebeuren.

Stappenplan (praktisch)

1. Kies het overgangstijdstip

Vaak 1 januari (kalenderjaar), maar dat is een keuze die samenhangt met administratie/jaarafsluiting en (eventuele) terugwerkende kracht.

2. Voorovereenkomst / intentieverklaring (als BV nog niet meteen opgericht is)

Wil je terugwerkende kracht, dan leg je vast vanaf wanneer de onderneming voor rekening en risico van de BV i.o. wordt gedreven en registreer je dit (met geleideformulier), je dient de voorovereenkomst aangetekend te verzenden en bewijs van tijdigheid te bewaren.

3. BV oprichten (notaris) + juridische inbreng regelen

De BV bestaat civiel pas na oprichting; daarna volgt de inbreng (en verdere uitwerking in administratie/balansen).

4. Verzoek art. 3.65 indienen bij het belastingkantoor dat jouw IB behandelt

Je vraagt om geruisloze omzetting en accepteert/volgt de standaardvoorwaarden (beleidsbesluit).

5. Administratieve verwerking

Je verwerkt de overgang in de administratie (voorperiode/overgang, fiscale openingsbalans BV, etc.). Dit werkt door naar IB/VPB-aangiften.

Let op

Aan een rechtsvormwijziging kunnen ook BTW- en loonheffing-gevolgen hangen. De Belastingdienst benoemt dit apart; laat dit in de uitvoering meeliften met je totale omzettingsplan.

Twijfel je welke route past bij jouw situatie?

Plan je BV-check en krijg concreet advies over timing, route en aandachtspunten.

CTA: Plan BV-check

Terug naar: Eenmanszaak omzetten naar BV